上集結尾，雷洛（劉德華 飾）與昔日戀人阿霞（邱淑貞 飾）重逢，得知她當年帶著身孕逃過火災，在東莞生下兒子雷用賢。心懷愧疚的雷洛與妻子白月嫦（張敏 飾）商議納妾，卻因港英政府廢除大清律例、推行一夫一妻而未能如愿，阿霞最終攜子遠走。十多年后，雷洛已權傾一時，坐上總華探長之位，在動蕩的六十年代積累巨額財富，卻也危機四伏；阿霞在異國獨自撫養(yǎng)兒子成才，卻積勞成疾。大學畢業(yè)的雷用賢（郭富城 飾）受聘參與廉政公署籌建，對父親的行徑深感不齒。當阿霞病危，雷洛帶傷趕赴醫(yī)院，仇家卻尾隨而至。